主演：周星驰  元秋  元华  黄圣依  梁小龙  陈国坤  田启文  林子聪  林雪  冯克安  释彦能  冯小刚  袁祥仁  张一白  赵志凌  董志华  何文辉  陈凯师  贾康熙  林子善  任珈锐  王仕颖  

导演：周星驰  

简介：　　1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。
　　阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。